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企業(yè)并購方案的設(shè)計(jì)思路
企業(yè)并購流程的第一個重要環(huán)是盡職調(diào)查，然后基于目標(biāo)公司的實(shí)際情況，需要制定出一套關(guān)于融資、支付手段、財稅、法律等方面的詳細(xì)方案，為之后雙方的談判、簽約做好鋪墊。下面我們來看看企業(yè)并購方案的設(shè)計(jì)思路。
【并購重組】
一、 并購模式的選擇
基本思路：以企業(yè)的競爭環(huán)境為背景，全面分析企業(yè)的核心能力以及未來可發(fā)展方向，再以此為基礎(chǔ)，制定合理的并購模式。
1、相關(guān)產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析
主要是對并購方所處的行業(yè)和即將進(jìn)入的行業(yè)技術(shù)特點(diǎn)、生命周期以及競爭地位等方面進(jìn)行分析。行業(yè)所處的生命周期位置決定了不同的并購模式，如下圖所示。
橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。縱向并購是指上下游企業(yè)之間的并購行為。混合并購，意味著目標(biāo)公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒有縱向關(guān)系。
對于一個全新的領(lǐng)域，需要考慮準(zhǔn)備進(jìn)入的行業(yè)的結(jié)構(gòu)特征和市場機(jī)會，包括行業(yè)預(yù)期投資回報率、發(fā)展前景、競爭程度、進(jìn)入壁壘以及產(chǎn)品生命周期等。
2、戰(zhàn)略資源分析
所謂戰(zhàn)略資源，其實(shí)就是企業(yè)的核心能力。并購方要明白自己已有的關(guān)鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略資源特性和缺陷。
最后，要從自身的核心能力出發(fā)，從資源互補(bǔ)和協(xié)同的角度選擇并購對象。
二、 交易方式的選擇
并購交易的三種方式：
三、融資手段的選擇
融資手段又分為內(nèi)部融資和外部融資。 因?yàn)橥獠咳谫Y的運(yùn)用更為廣泛，這里我們將只討論外部融資。
1、債務(wù)融資
指收購方通過舉債來籌集并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行企業(yè)債券、票據(jù)融資和租賃類融資等方式。
債務(wù)融資要求收購方有較高的債務(wù)承受能力和安全還債能力，還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業(yè)在保持獨(dú)立、避免原股東股權(quán)被稀釋的情況下超常規(guī)擴(kuò)張。
2、權(quán)益融資
權(quán)益融資主要包括發(fā)行股票、換股并購、以權(quán)益為基礎(chǔ)的融資等。
3、混合融資
在并購中的運(yùn)用分為混合性融資安排和混合性融資工具。
四、支付方式的選擇
并購支付方式的選擇直接關(guān)系到企業(yè)并購的成敗以及交易價格的高低，主要取決于并購企業(yè)自身?xiàng)l件和被并購企業(yè)的實(shí)際情況。稅收政策、具體會計(jì)處理方式也會對支付方式的選擇產(chǎn)生影響。
1、現(xiàn)金支付
現(xiàn)金支付指并購企業(yè)通過被并購企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得被并購企業(yè)的控制器的方式。
現(xiàn)金支付是使用最廣泛的支付方式，其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現(xiàn)款付款證書等。
優(yōu)點(diǎn)：簡單迅速，有利于并購后企業(yè)的重組和整合。
缺點(diǎn)：并購方的付款壓力較大；被并購方在取得現(xiàn)金后就不能擁有并購后企業(yè)的權(quán)益，而且可能無法推遲資本利得的確認(rèn)，從而不能享受稅收優(yōu)惠。
為克服上述缺點(diǎn)，在實(shí)際并購中可采用推遲或分期付款。
2、股票支付
指投資者通過增加發(fā)行本公司股票，再按照一定換股比例以新發(fā)行的股票交換被并購企業(yè)的股票。
優(yōu)點(diǎn)：付現(xiàn)壓力較小，不影響公司的現(xiàn)金狀況；并購企業(yè)的股票可以不以折價發(fā)行；可以將資本收益一直遞延到股票出售為止，實(shí)現(xiàn)合理避稅；并購?fù)瓿珊�，被并購企業(yè)的股東仍具有對企業(yè)的所有權(quán)，可分享并購企業(yè)的增值。
缺點(diǎn)：稀釋了大股東對企業(yè)的控股權(quán)，可能攤薄企業(yè)每股收益和每股凈資產(chǎn)。
國際上大型并購案例有半數(shù)以上都是采取換股并購方式，多用于善意收購。
3、綜合證券支付
指并購方以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和其他債券等多種支付工具來支付并購價款。除了現(xiàn)金、股票以外，還有：
企業(yè)債券：指并購方以新發(fā)行的債券換取并購企業(yè)股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來源，向持有者支付的利息是免稅的，還可以把它和認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來。
認(rèn)股權(quán)證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予持有人在制定時間內(nèi)，用指定價格換股認(rèn)購由該公司發(fā)出指定數(shù)目即換股比例的股票的權(quán)利。并購公司可因此延期支付股利，因?yàn)檎J(rèn)股權(quán)證并不是股票，其持有人并不能視為股東。
可轉(zhuǎn)換債券：指債券持有者可以按約定的條件將債券按發(fā)行時約定的價格轉(zhuǎn)換成公司的普通股股票。并購公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當(dāng)企業(yè)正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或新業(yè)務(wù)時，可轉(zhuǎn)換債券能通過轉(zhuǎn)換期達(dá)到預(yù)期的額外利潤。
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