股東大會(huì)工作報(bào)告范本

　　第一章  總則

　　第一條為規(guī)范廈門(mén)華僑電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東大會(huì)議事行為，保證股東大會(huì)依法進(jìn)行，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》等法規(guī)、規(guī)章及公司《章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》、公司《章程》所規(guī)定的職權(quán)。

　　第三條 公司股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第四條 公司董事會(huì)及其成員、監(jiān)事會(huì)及其成員、公司股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)議事過(guò)程中遵守本規(guī)則的規(guī)定。

　　第二章 股東大會(huì)的職權(quán)

　　第五條 股東大會(huì)依法行使以下職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

　　（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案

　�。ㄊ�四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第六條 股東大會(huì)不得授權(quán)董事會(huì)行使本規(guī)則第五條規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)，但可以在股東大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后授權(quán)董事會(huì)辦理或?qū)嵤�決議中的具體事項(xiàng)。

　　第三章 股東大會(huì)會(huì)議

　　第一節(jié)  年度股東大會(huì)

　　第七條 年度股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第八條 年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)就上一年度董事會(huì)的工作情況向股東大會(huì)作出報(bào)告并公告；監(jiān)事會(huì)應(yīng)就上一年度履行監(jiān)事職權(quán)的情況向股東大戶作出報(bào)告并公告。

　　第九條 年度股東大會(huì)必須對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議：

　�。ㄋ模┒�事會(huì)的年度工作報(bào)告；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)的年度工作報(bào)告；

　�。�六）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸┕�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議

　�。ㄊ�三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案

　　第二節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)

　　第十條 公司根據(jù)需要，可以不定期的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第十一條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足六人時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)總股本的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

　　第十二條  監(jiān)事會(huì)、二分之一以上的獨(dú)立董事或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理:

　　（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　（二）如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通知，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

　　監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

　　第十三條董事會(huì)人數(shù)不足六人，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定的期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第十四條臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四章 股東大會(huì)的通知

　　第十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前在信息披露指定媒體以公告的形勢(shì)通知各股東。

　　第十六條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

　　（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議的期限；

　�。ǘ�）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

　�。ㄎ澹┩镀贝�理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

　�。�六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

　　第十七條董事會(huì)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

　　第五章 股東大會(huì)提案

　　第十八條董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，并將所有提案的內(nèi)容充分披露。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案。

　　第十九條  股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬﹥�(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

　�。ǘ�）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

　　第二十條  股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第二十一條  年度股東大會(huì)，單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于會(huì)議通知中未列出的事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司《章程》第七十條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。

　　除此外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)，并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。

　　第二十二條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第十九條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。除此之外，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)性、程序性的原則對(duì)股東大會(huì)臨時(shí)提案進(jìn)行審核。

　　第二十三條  董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

　　第二十四條  提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按公司《章程》第五十九條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第六章 股東大會(huì)參會(huì)資格

　　第二十五條具有下列資格的人員可以參加公司股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┕�司董事會(huì)成員及董事會(huì)秘書(shū)與公司證券事務(wù)代表；

　�。ǘ�）公司監(jiān)事會(huì)成員；

　�。ㄈ�）公司高級(jí)管理人員；

　�。ㄋ模┕蓹�(quán)登記日結(jié)束時(shí)的公司在冊(cè)股東或股東代理人；

　�。ㄎ澹�為公司服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所代表，股東大會(huì)見(jiàn)證律師和公證人；

　　（六）董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員；

　　（七）公司《章程》和本規(guī)則規(guī)定的其他人員。

　　本條款第（四）項(xiàng)股權(quán)登記日，由董事會(huì)決定。

　　第二十六條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第二十七條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第二十八條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　�。ㄎ澹┪�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位的印章。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第二十九條股東委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。

　　第三十條  股東大會(huì)會(huì)議主持人認(rèn)為必要時(shí)，可以對(duì)出席會(huì)議的股東或其代理人的參會(huì)資格進(jìn)行必要調(diào)查，被調(diào)查人應(yīng)當(dāng)予以配合。

　　第三十一條公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。但征集投票權(quán)進(jìn)行投票的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第二十六條、二十七條、二十八條、二十九條的相關(guān)規(guī)定。

　　第七章 股東大會(huì)的召開(kāi)

　　第一節(jié) 會(huì)議召開(kāi)程序

　　第三十二條 召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)按下列先后程序進(jìn)行和安排：

　　（一）按照本規(guī)則第十五條規(guī)定的時(shí)間于會(huì)議召開(kāi)前發(fā)出通知；

　　（二）具有參會(huì)資格的人員按會(huì)議通知指定日辦理出席會(huì)議的登記手續(xù)，并領(lǐng)取包括會(huì)議議程、會(huì)議議案、相關(guān)背景資料、表決票在內(nèi)的會(huì)議有關(guān)資料；

　　（三）前項(xiàng)參會(huì)人員于會(huì)議召開(kāi)日規(guī)定時(shí)間前簽到入場(chǎng)；

　　（四）會(huì)議主持人宣布會(huì)議開(kāi)始；

　　（五）審議會(huì)議提案；

　　（六）股東發(fā)言；

　�。ㄆ撸┕蓶|根據(jù)表決方式進(jìn)行投票表決；

　�。ò耍┯�(jì)票；

　�。ň牛┢睌�(shù)清點(diǎn)人代表公布表決結(jié)果；

　�。ㄊ�）會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會(huì)議決議是否通過(guò)并形成會(huì)議決議； （十一）見(jiàn)證律師、公證人就會(huì)議有關(guān)情況作出見(jiàn)證或公證；

　�。ㄊ�二）會(huì)議主持人宣布會(huì)議閉會(huì)；

　�。ㄊ�三）會(huì)議決議公告。

　　第三十三條在股東大會(huì)召開(kāi)過(guò)程中，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排及其他情況，宣布暫時(shí)休會(huì)，但不得閉會(huì)。股東大會(huì)閉會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第二節(jié) 會(huì)議主持人

　　第三十四條股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集，公司董事長(zhǎng)為會(huì)議主持人。 第三十五條董事長(zhǎng)因故不能主持會(huì)議的，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定1 名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，如果是監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、提議股東提議召開(kāi)的，分別由監(jiān)事會(huì)召集人、獨(dú)立董事和提議股東主持，以其他形式召開(kāi)的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1 名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，監(jiān)事會(huì)召集人、獨(dú)立董事和提議股東及其他股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東或股東代理人主持。

　　第三十六條會(huì)議主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布會(huì)議開(kāi)始。但有下列情形之一的，會(huì)議時(shí)間可以延遲：

　�。ㄒ唬�會(huì)場(chǎng)設(shè)備未置全時(shí)；

　�。ǘ�）董事、監(jiān)事、會(huì)議見(jiàn)證律師和公證人未達(dá)會(huì)場(chǎng)而影響會(huì)議正常或合法召開(kāi)時(shí)；

　　（三）有其他重大事由足以影響會(huì)議正常召開(kāi)時(shí)。

　　第三十七條會(huì)議主持人宣布會(huì)議開(kāi)始后，應(yīng)當(dāng)首先就下列事項(xiàng)向股東大會(huì)報(bào)告：

　�。ㄒ唬﹨�會(huì)股東的人數(shù)及其代表的股份數(shù)、回避表決的關(guān)聯(lián)股東姓名或名稱及其代表的股份；

　　（二）與會(huì)的律師事務(wù)所名稱及見(jiàn)證律師姓名；

　　（三）會(huì)議議程；

　　（四）會(huì)議提案的報(bào)告、審議、表決及其決議通過(guò)的方式。

　　第三節(jié) 會(huì)議提案的審議

　　第三十八條股東大會(huì)審議會(huì)議通知所列事項(xiàng)的具體提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)按通知所列事項(xiàng)的順序進(jìn)行。

　　第三十九條年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)以提案提出的時(shí)間順序?qū)徸h和表決。

　　第四十條  會(huì)議主持人可以根據(jù)會(huì)議審議事項(xiàng)及其他實(shí)際情況，對(duì)列入會(huì)議議程的提案采取先報(bào)告、集中審議、集中表決的方式，或者采取逐項(xiàng)報(bào)告、逐項(xiàng)審議、逐項(xiàng)表決的方式。

　　第四十一條 股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案以合理的討論時(shí)間。

　　第四十二條 股東對(duì)會(huì)議提案有意見(jiàn)或建議的，可以在會(huì)議進(jìn)入股東發(fā)言程序時(shí)提出質(zhì)詢和建議。除涉及公司商業(yè)秘密不能公開(kāi)外，董事會(huì)或董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明，也可以指定其他有關(guān)人員作出回答。

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