納稅籌劃建議書完整模板

　　委托項目：

　　受托人員：古唯美納稅籌劃建 議 書 山西合肥煤業(yè)有限公司 山西歷史文化有限公司重組項目納稅籌劃

　　一、企業(yè)的基本情況

　　1、企業(yè)名稱：山西合肥煤業(yè)有限公司

　　2、注冊資金：3800萬元、存貨賬面價值1200萬，評估值8302萬， 機器設備賬面凈值3000萬，評估值 2400萬；不動產(chǎn)賬面凈值10000萬元，評估值7300萬元

　　3、企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績：擁有債權8000萬元，其中6000萬元為母公司關聯(lián)債權；應承擔債務5000萬元，其中，預收賬款3000萬，銀行貸款2000萬；欠繳稅款及附加1000萬元

　　4、職工情況：有職工120人，其中簽署正式合同人員80人

　　二、原企業(yè)重組方案的納稅情況

　　1、增值稅

　　根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。但對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　2、營業(yè)稅

　　根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第十五條，兼并重組企業(yè)以轉讓產(chǎn)權和出售資產(chǎn)等方式進行兼并重組，涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，征收營業(yè)稅，自納稅義務發(fā)生之日起15日內向主管稅務機關申報納稅。

　　3、企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條和第五十五條規(guī)定，被兼并重組企業(yè)依法進行清算，應當以清算期間作為一個納稅年度，在辦理注銷登記前，就其清算所得向主管稅務機關申報并依法繳納企業(yè)所得稅。關于企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)評估增值問題。按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)兼并重組改制過程中資產(chǎn)評估增值部分應該繳納企業(yè)所得稅。

　　4、契稅

　　根據(jù)《中華人民共和國契稅暫行條例》第九條，兼并重組雙方應當自納稅義務發(fā)生之日起10日內，向稅務機關辦理納稅申報、繳納稅款。契稅。對購買方承受原企業(yè)土地、房屋權屬征收契稅。

　　對兼并重組企業(yè)承接被兼并煤礦企業(yè)土地、房屋權屬按照《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》執(zhí)行。

　　在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。

　　企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬等同出售，買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律、法規(guī)、政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　5、印花稅

　　根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》第七條，兼并重組雙方應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）有關規(guī)定，在企業(yè)資金賬簿方面，對實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而新增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。在企業(yè)各類應稅合同和產(chǎn)權轉移書據(jù)方面，對企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)免予貼花。

　　6、城市維護建設稅、教育費附加

　　根據(jù)《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》第三條，納稅人實際繳納增值稅、營業(yè)稅時，同時向主管稅務機關申報繳納城市維護建設稅。 根據(jù)《征收教育費附加的暫行規(guī)定》第三條規(guī)定，納稅人實際繳納增值稅、營業(yè)稅時，同時向主管稅務機關申報繳納教育費附加。

　　7、土地增值稅

　　在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收 土地增值稅。

　　三、企業(yè)重組納稅籌劃方案

　　1、企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇

　　企業(yè)重組雙方交易支付時間的選擇也很重要。一般來講，交易支付時間的推遲為延遲納稅創(chuàng)造了條件。重組企業(yè)可以根據(jù)稅法所規(guī)定各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進行�；蛘卟捎梅制诟犊畹闹Ц妒侄危�分期納稅，使稅負得以遞延。

　　2、所得稅方面的籌劃選擇

　　在重組過程中，應當盡可能的使企業(yè)滿足國家的所得稅優(yōu)惠政策條件。根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）文件規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的

　　股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　�。�1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企

　　業(yè)的原有計稅基礎確定。

　�。�2）被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

　　（5）重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

　　3、主動積極的向主管稅務機關申請減免稅并登記備案

　　在兼并重組過程中，按規(guī)定可享受印花稅、契稅稅收優(yōu)惠政策的，企業(yè)應根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)[2005]129號）第十九條，納稅人在執(zhí)行備案類減免稅之前，向主管稅務機關提供減免稅政策的執(zhí)行情況和主管稅務機關要求提供的有關資料，申報備案；根據(jù)該《通知》第五條規(guī)定，經(jīng)稅務機關登記備案后，自登記備案之日起執(zhí)行。納稅人未按規(guī)定備案的，一律不得減免稅。

　　4、重組方式的比較

　　從稅務管理的角度,可以重組方式可以歸結為:企業(yè)整體產(chǎn)權轉讓、企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓、企業(yè)整體股權轉讓、企業(yè)整體資產(chǎn)出售四類形式。

　　1）企業(yè)整體產(chǎn)權轉讓(合并)。是指企業(yè)的所有者(股東)將企業(yè)的資產(chǎn)、債權、債務及勞動力等進行作價轉讓的行為，實際上就是轉讓企業(yè)的全部產(chǎn)權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產(chǎn)價值決定的。對企業(yè)整體產(chǎn)權轉讓的界定應把握六個要點：

　�、� 必須是煤礦企業(yè)將其資產(chǎn)、債權、債務及勞動力全部轉讓的行為，四者缺一不可；

　�、� 勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業(yè)職工簽 訂勞務用工合同并妥善安置企業(yè)全部職工為標準；

　�、� 支付的對價包括股權支付或非股權支付。

　�、� 原企業(yè)可能解散也可能不解散，具體由雙方協(xié)商決定。

　�、� 受讓企業(yè)對原企業(yè)的債務承擔承繼義務。

　　⑥ 必須經(jīng)過法定的轉讓程序。

　　營業(yè)稅 據(jù)國稅發(fā)[2000]118號及國稅函[2000]420號、國稅函[2002]165號文件精神，企業(yè)整體產(chǎn)權轉讓的主體是企業(yè)，不征收轉讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅。

　　企業(yè)所得稅 據(jù)財稅[2009]59號精神，分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業(yè)所得稅。

　　個人所得稅 據(jù)國稅函[2007]244號、國稅發(fā)[2008]115號和國稅函

　　[2009]285號文件精神，對自然人股東分別按“財產(chǎn)轉讓所得”和“股息所得”征收股權轉讓所得個人所得稅。

　　土地增值稅 據(jù)土地增值稅條例，轉讓房地產(chǎn)并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人；據(jù)國稅函[2000]687號文件，以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為應征收土地增值稅；

　　印花稅據(jù)財稅[2003]183號文件，經(jīng)評估增值的資金按規(guī)定貼花，企業(yè)其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的應貼花。

　　契稅 據(jù)國稅發(fā)[2009]89號文件，財稅[2008]175號文件（1）若不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利義務的行為，可免征契稅。（2）即使發(fā)生股權轉讓，但原當事人要進行注銷，重新設立登記，對新設企業(yè)承受原企業(yè)的土地房屋權屬征收契稅。（3）企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按《勞動法》安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不小于3年勞動合同，減半征收契稅，與全部職工簽訂年限不少于3年勞動合同，免征契稅。

　　2）企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓（資產(chǎn)收購）。也叫整體資產(chǎn)投資，實際是企業(yè)的一項資產(chǎn)投資活動，是指企業(yè)將自己的全部凈資產(chǎn)投資換取股權或非股權的行為，企業(yè)由原來從事生產(chǎn)經(jīng)營活動轉化為從事投資活動。對企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓的界定應把握四個要點：

　�、� 原企業(yè)并不解散。

　�、� 必須是將資產(chǎn)、負債同時轉讓的行為。

　�、� 受讓企業(yè)對轉讓企業(yè)的債務承擔承繼義務。

　�、� 支付的對價可以是股權支付也可能是非股權支付或二者的 結合，但一般應以股權支付為主。

　　營業(yè)稅 據(jù)國稅函[2005]504號文件：非整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)，債權、債務及勞動力，不屬于企業(yè)的整體交易行為?..在整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉讓土地使用權和銷售不動產(chǎn)的行為照章征收營業(yè)稅。

　　企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅、契稅。與企業(yè)整體產(chǎn)權轉讓基本相同。

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