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盡職調查報告-盡職調查報告范文
盡職調查是建立在分析收集到的大量信息基礎上 ,進行情報研究的過程 ;能否使盡職調查完整、有效 ，盡職調查報告怎么寫呢?下面是小編整理的托管盡職調查報告資料，歡迎閱讀。
篇1：水電站經(jīng)營托管盡職調查報告
現(xiàn)如今,很多企業(yè)都如雨后春筍般接踵而至,各個企業(yè)想要在運營中取得好的效果,就要動用大量資金。但是很多企業(yè)在運營過程中,為了擴大規(guī)模往往會采取一些托管的手段。下面為大家推薦水電站經(jīng)營托管盡職調查報告,感興趣的朋友可以參考本文介紹。
深圳****財稅咨詢有限公司
關于********水力發(fā)電有限公司之財稅法律盡職調查報告
深博盡調字(2014)第 001 號
致****能源技術發(fā)展有限公司:
第一部分 導言
一、盡職調查范圍與宗旨
有關********水力發(fā)電有限公司財稅法律盡職調查,是由深圳****財稅咨詢有限公司根據(jù)****能源技術發(fā)展有限公司的委托,基于****能源技術發(fā)展有限公司與********水力發(fā)電有限公司及****水電行業(yè)協(xié)會于2013年12月19日簽訂的《****小水電站經(jīng)營托管項目合作框架協(xié)議書》關于經(jīng)營托管財稅法律盡職調查事項的安排,在深圳****財稅咨詢有限公司提交給********水力發(fā)電有限公司盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
二、簡稱與定義
在本報告中,除非根據(jù)上下文應另作解釋,否則下列簡稱和術語具有以下含義:
“本報告” 指由深圳****財稅咨詢有限公司于2014年 月 日出具的關于********水力發(fā)電有限公司之財稅法律盡職調查報告。
“本公司” 或“我們”指深圳****財稅咨詢有限公司及本次財稅法律盡職調查盡調人員。
“工商登記資料” 指登記于****工商行政管理局的有關********水力發(fā)電有限公司的資料。
“****水電公司” 指********水力發(fā)電有限公司,一家****工商行政管理局登記成立的公司,注冊號為441224000012295。
“貴司”指****能源技術發(fā)展有限公司 。
本報告所使用的簡稱、定義及各部分的標題僅供查閱方便之用,除非根據(jù)上下文應另作解釋,所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下:
1、審閱文件資料
2、與****水電公司有關人員交談
3、向****水電公司詢證
4、水電站實地察看
5、向工商、電力、稅務及相關部門查詢
6、考慮相關中介機構出具的相關法律文件
6、考慮相關法律政策、程序及實際操作環(huán)境
7、考慮所能取得的相關資料
四、本報告基于下述假設
1、所有****水電公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
2、所有****水電公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;
3、所有****水電公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
4、所有****水電公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
5、所有****水電公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;
6、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2013年12月31日****水電公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù),但我們并不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的財稅法律意見與建議,是以截止到報告日所適用的中國財稅法律為依據(jù)的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義及調查方法;報告正文部分主要就八個方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關財稅法律意見;報告附件部分主要包括本報告所依據(jù)的由****水電公司提供的資料及文本。
第二部分 正 文
一、****水電公司的設立與存續(xù)
1.1****水電公司的設立與股權演變
1.1.1 ****水電公司的設立
1.1.1.1****水電公司設立時的股權結構
****水電公司于1996年11月21日設立,由****工商行政管理局發(fā)給企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照號碼441224000012295,經(jīng)營范圍水力發(fā)電、生產(chǎn)、銷售,注冊資本
1500萬元。
本次財稅法律盡職調查未能取得****水電公司設立時的驗資文件資料。
1.1.1.3****水電公司設立的法律評價
由于未能取得公司設立時的公司章程、股東協(xié)議及驗資報告等法律文件,故本公司
盡調人員無法判斷****水電公司設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.1.2****水電公司股權演變
1.1.2.1 資本減資
2002年10月31日,廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司對****水電公司注冊資本
減資及股東股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了肇中會所(懷)驗(2002)28號《驗
資報告》,驗證截至2002年10月31日止,****水電公司的注冊資本已由1500萬元人
民幣減為162萬元人民幣,減少注冊資本1338萬元人民幣。
本次減少注冊資本1338萬元為公司成立時各股東認繳注冊資本后實際未繳付的認
繳注冊資本。
據(jù)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司肇中會所(懷)驗(2002)28
號《驗資報告》驗資事項說明,截止2002年10月31日,****水電公司部分股東股權
已全部轉讓給了自然人****,其中:
①****水利水電發(fā)展公司13萬元股權已全額轉讓給了自然人****
②****農(nóng)業(yè)發(fā)展公司7萬元股權已全額轉讓給了自然人****
�、�****市新發(fā)實業(yè)總公司55萬元股權已全額轉讓給了自然人****
④****市新發(fā)尋呼臺80萬元股權已全額轉讓給了自然人****
由于除了取得2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司對****水電公司注冊資本減資及股東股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具肇中會所(懷)驗(2002)28號《驗資報告》外,未能就本次減資及股權轉讓取得公司相關股東會決議、減資公告、股權轉讓協(xié)議、減資及股權轉讓后的公司章程,故本公司盡調人員無法判斷****水電公司本次注冊資本減資及股權轉讓的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 ****水電公司的合法存續(xù)
****水電公司現(xiàn)有股東為1名自然人和1名企業(yè)法人。
(1)股東****,男,身份證號碼為442824195804050013。
(2)股東****金穗實業(yè)有限公司。
我們認為,在沒有相反證據(jù)的情況下,上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行出資的資格。
1.2.3 ****水電公司目前合法有效營業(yè)執(zhí)照
(1) ****水電公司現(xiàn)持有****工商行政管理局于2013年12月13日換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號441224000012295,注冊資本162萬元人民幣,經(jīng)營范圍水力發(fā)電、生產(chǎn)、銷售,法定代表人為鄧如吉,住所位于****鳳崗鎮(zhèn)****。
(2)根據(jù)上述營業(yè)執(zhí)照核發(fā)時間,該公司已于2013年12月13日通過了****工商行政管理局2012年度年檢。
1.2.4****水電公司存續(xù)的法律評價
根據(jù)****水電公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)及年檢資料,我們認為其目前合法存續(xù),未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。
二、****水電公司相關資質及證件
2.1****水電公司相關資質及證件
2.1.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號為441224000012295,營業(yè)期限至長期。
2.1.2 組織機構代碼證,代碼為19562552-8
2.1.3 稅務登記證,粵國稅字441224195625528號
2.1.4 稅務登記證,粵地稅字441224195625528號,納稅人編碼12240100082
2.1.5 電力業(yè)務許可證,許可證編號1062608-00038,有效期自2008年6月6日至2028 年6月6日,發(fā)證機關為國家電力監(jiān)管委員會,發(fā)證日期為2012年5月7日。
2.1.6 取水許可證,編號為取水(粵懷)字(2009)第00063號,有效期限自2009年1月1日至2013年12月31日,取水地點為****鳳崗鎮(zhèn)下坑,發(fā)證機關為****水利局,發(fā)證日期為2008年12月31日。
2.2相關資質及證件法律評價
經(jīng)審閱相關資料,我們認為除取水許可證已超過有效期限外,其他相關資質及證件目前仍為有效。
三、****水電公司****水電站項目基本情況
3.1****水電站項目基本情況
3.1.1 水電站裝機容量
****水電站位于鳳崗、洽水兩鎮(zhèn)之間及鳳崗河流中下游,建有攔河壩一座,庫容約300萬立方米,水頭約13米,為壩后式水電站。水輪發(fā)電機3臺,總裝機容量4396KW,其中2臺為2196KW/臺,1臺為2200KW,
均為廣東化州水電設備有限公司制造,前兩臺于2009年6月出廠,后一臺于2011年4月出廠;水輪機3臺,均為廣東化州水電設備有限公司制造,其中兩臺于2009年6月出廠,一臺于2011年4月出廠。
3.1.2 水電站房屋產(chǎn)權
磚混結構發(fā)電機房1棟(主廠房),建筑面積532.86平方米,房產(chǎn)證號:粵房地證字第C0329339號;
磚混結構發(fā)電機房1棟(副廠房),建筑面積515.30平方米,房產(chǎn)證號:粵房地證字第C0329336號;但根據(jù)實質重于形式的原則,我們認為只要****國土局完全充分地履行了“包干辦理征用土地協(xié)議書”所約定的全部義務,并且完成了土地征用所有手續(xù),則上述法律上的瑕疵所造成的負面影響完全可以克服。
四、****水電公司借款及抵押擔保
4.1 ****水電公司借款
截止2013年12月31日,****水電公司尚有長期借款余額159萬多元未予償還,該未能取得****水電公司該筆借款協(xié)議。
4.2 ****水電公司抵押擔保
未能取得****水電公司上述借款及其他相關抵押擔保協(xié)議。
4.3 ****水電公司借款及抵押擔保法律評價
因未能取得****水電公司借款及抵押擔保協(xié)議,故本公司盡調人員無法就上述借款及抵押擔保發(fā)表相關法律意見。
五、****水電公司資產(chǎn)負債及經(jīng)營業(yè)績情況
5.1水電公司資產(chǎn)負債情況(截止2013年12月31日)
5.1.1 總資產(chǎn)6519073.82元
其中:貨幣資金606814.81元
應收賬款272547.74元(此為肇慶市供電局電費欠款,但于次年1月已結清) 存 貨242365.53元
固定資產(chǎn)原值20303052.33元,折舊15492438.62元,凈值4810613.71元 無形資產(chǎn)586732.03元(此為辦理國有土地使用權入賬價值)
5.1.2 總負債4486701.89元
其中:應付工資519309.40元(此款已于次年1月支付完畢)
應交稅金52362.14元
預提費用2316081.86元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行貸款利息) 長期借款1598948.49元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行借款)
5.1.3 所有者權益2032371.93元
其中:實收資本1620000.00元
未分配利潤412371.93元
5.2水電公司收入、成本、費用及利潤情況(2011年至2013年度)
2)固定資產(chǎn)綜合折舊=2030萬元×5%(年綜合折舊率)=101.50萬元
3) 非上網(wǎng)電量未提供收款收據(jù)復印件
5.3 ****水電公司財務狀況評價
通過所獲取的財務資料及所了解的情況,我們認為****水電公司財務核算欠嚴謹規(guī)范,年度應繳企業(yè)所得稅額與實繳企業(yè)所得稅額兩者之間相差巨大,故除我們對****水電公司電費結算收入的真實性持謹慎認可外,對其他成本費用支出及企業(yè)所得說繳納,我們無法確保其不存在瑕疵。
村民補償費用每年2萬元并非補償協(xié)議約定支出,實為公司為妥善處理當?shù)仃P系公關費用支出。
六、****水電公司稅費種類及稅費率
6.1 稅費種類及稅費率
6.1.1增值稅 稅率17%,按電費總收入計算繳納;
6.1.2企業(yè)所得稅 稅率25%,按所得稅利潤總額計算繳納;
6.1.3城市維護建設稅 稅率5%,按增值稅總額計算繳納;
6.1.4地方教育附加費 附加率2%,按增值稅總額計算繳納;
6.1.5 教育費附加收入 附加率3%,按增值稅總額計算繳納;
6.1.6 堤圍防護費,費率0.1%,按電費總收入計算繳納;
6.1.7 價格調節(jié)基金 費率0.2%,以KW.H為單位按上網(wǎng)電量計算繳納;
6.1.8 水資源費 費率0.5%,以KW.H為單位按發(fā)電量計算繳納;
6.1.9 房產(chǎn)稅 稅率1.2%,按建筑總投資額計算繳納;
6.1.10 土地使用稅 稅率1.5元/平方米,按土地使用面積計算;
6.1.11 印花稅 稅率0.03%,按電費總收入計算繳納;
6.1.12 水電協(xié)會會費 費率1元/KW,按水電站裝機容量計算;
6.1.13 其他費用(含兩卡維護費、工商年審、機構代碼證換證、國稅數(shù)字證書年審、電站年審等)約3000元/年。
6.2法律評價
根據(jù)上述資料,我們難以判定****水電公司在截止2013年12月31日前是否嚴格按上述稅費種類及稅費率繳納相關稅費及是否不存在稅務方面的違法違規(guī)行為。
七、****水電公司勞動用工
7.1****水電公司勞動用工情況
經(jīng)本公司盡調人員詢證并由****水電公司出具書面確認,****水電公司目前在職職工為14名。
7.2法律評價
據(jù)****水電公司書面確認,上述14名員工中,只有5名員工參加了社會保險,故本公司盡調人員提請貴公司注意****水電公司經(jīng)營托管之前后可能存在的勞動爭議風險。
八、****水電公司重大訴訟、仲裁與行政措施
根據(jù)****水電公司對此盡職調查的聲明及通過其他方式,我們未能發(fā)現(xiàn)****水電公司存在重大訴訟、仲裁及其他司法或行政程序方面的情況。
第三部分 附件
1)****計劃委員會、****水利電力局關于上報我縣《****水電站可行性報告書》的報告(懷計字(1990)19號、懷水電字(1990)41號)
2)廣東省計劃委員會關于********水電站設計任務書的批復(粵計農(nóng)(1990)562號)
3)廣東省水利電力廳關于報送********水電站設計任務書初審意見的函(粵水電水資字(1990)43號)
4)廣東省水利電力廳關于********水電站初步設計的批復(粵水電農(nóng)字(1991)53號)
5)廣東省肇慶市水利電力局關于********水電站初步設計的初審意見(肇水電機字(91)第042號)
6)1997年********水電站工程竣工驗收鑒定書(未見驗收單位蓋章)
7)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司驗資報告(肇中會所(懷)驗(2002)28號)
8)****發(fā)展和改革局關于上報********水電站技改工程的請示(懷發(fā)改請(2007)17號)
9)廣東省水利廳關于********水電站改造工程開工的批復(粵水農(nóng)電(2007)42號)
10)廣東省肇慶市水務局關于印發(fā)********水電站竣工驗收鑒定書的通知(肇水機電(2012)48號)
11)****水電站廠區(qū)、生活用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500004號)
12)****水電站水淹區(qū)用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500005號) 13)2002年2月26日中國農(nóng)業(yè)銀行****支行就****水電站六幢房屋進行的他項權
利登記,有效期至2012年2月25日(粵房地他證字第C0102661號)
14)****水電站六幢房屋抵押清單(粵房地證字第C0329334號至C0329339號)
15)****水電公司中國農(nóng)業(yè)銀行****支行300萬元貸款企業(yè)動產(chǎn)抵押物登記證(懷工商登字第D040號,抵押物總值550萬元人民幣,債務人履行債務期限自1999年9月30日至2009年9月30日)
16)1999年9月30日****水電公司企業(yè)動產(chǎn)抵押物登記申請書及抵押物清單(抵押物名稱為發(fā)電機組及其一切動產(chǎn),當時只有2臺1250KW水輪發(fā)電機組)
17)開戶銀行許可證
18)貸款卡年檢登記卡
19)取水許可證
20)電力業(yè)務許可證
21)國稅登記證
22)地稅登記證
23)組織機構代碼證
24)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
25)2013年度銀源水電站稅費項目清單
26)2011年至2013年年度資產(chǎn)負債表、損益表(2013年資產(chǎn)負債表各科目已調整
成實際數(shù),虛列項目或已不存在項目已被剔除)
27)2013年12月31日固定資產(chǎn)明細表
28)2011年至2013年年度收入、成本、費用、利潤情況明細表
29)2013年底水電站在職員工明細情況表
30)2011年至2013年度水電站電費結算單
31)2012年至2013年增值稅納稅申報表
32)2011年至2012年企業(yè)所得稅年度納稅申報表
30)****水電公司與姚頌國(身份證號碼440125197811152136)供用電協(xié)議
31)****水電公司與馮可痕(身分證號碼442824197010232615)供用電協(xié)議 32)1991年12月18日****水電公司與縣國土局“包干辦理征用土地協(xié)議書”
33)****銀源水電發(fā)展有限公司關于財稅法律盡職調查的聲明(原件)
(以上法律文件,除特別標明為原件外,其余均為復印件)
第四部分 特別聲明
本報告系基于貴司委托,由本公司盡調人員依據(jù)調查結果及結合現(xiàn)行有效的中國財稅法律擬就并出具。本報告僅限于貴司對****水電公司****水電站進行經(jīng)營托管決策時參考之用,未經(jīng)本公司書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺!
深圳****財稅咨詢有限公司
經(jīng)辦人員:
年 月 日
篇2：托管盡職調查報告
風險投資盡職調查內(nèi)容]
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)�；⒛芊癯志�、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術權威對企業(yè)的技術情況的評價;
4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
篇3：托管盡職調查報告
關于北京***公司的盡職調查報告]
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>;
<公司章程>指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>;
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調查報告>。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的'股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構;
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。
1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*****;
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、
(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復>，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。
綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關規(guī)定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經(jīng)核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規(guī)定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結語
一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)<中華人民共和國公司法(1999)>
(2)<中華人民共和國公司法(2005)>
(3)<組織機構代碼管理辦法>
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>
(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定>
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>
(7)<中華人民共和國律師法>
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
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