收購企業(yè)盡職調(diào)查分析報告

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企業(yè)收購盡職調(diào)查分析報告-資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告推薦度：
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如今,在現(xiàn)實(shí)生活中,越來越多企業(yè)相互競爭,而物競天擇適者生存,很多企業(yè)頂不住現(xiàn)實(shí)的壓力以及同行的勢力,而導(dǎo)致被收購。企業(yè)被收購也是為了生存的另一種方式,下面為大家推薦收購企業(yè)盡職調(diào)查分析報告,朋友們可以關(guān)注本文介紹進(jìn)行了解。

收購企業(yè)盡職調(diào)查分析報告

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機(jī)構(gòu)的公開信息;(3)考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作;

本報告基于下述假設(shè):

所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實(shí)的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

所有甲公司公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;

所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;所有甲公司公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;

所有甲公司公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;

描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至2013年7月29日H市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)。

本報告所給出的法律意見與建議,是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

在報告的主體部分,我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由甲公司公司提供的資料及文本。

一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

(一)公司設(shè)立

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第A468號驗(yàn)資報告》,目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。

(二)出資

甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元,于2012年10月14日之前,分四次,以貨幣的方式出資完畢。

1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第A*號驗(yàn)資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗(yàn)字(2011)第058號《驗(yàn)資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗(yàn)字(2012)第134號《驗(yàn)資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號《驗(yàn)資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

(三)公司存續(xù)

根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司合法存續(xù)。

2013年5月24日,獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》,許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司2012年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢,但未查到2013年年檢信息

公司基本信息:

名稱:甲公司

公司注冊地址:*

公司辦公地址: *

公司類型:自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊號:*

注冊資本670.4萬,出資形式貨幣。

經(jīng)營范圍:*

分公司基本信息:

名稱:甲公司*分公司

營業(yè)場所:*

經(jīng)營范圍:*

(四)法律評價

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,目標(biāo)公司符合設(shè)立條件,在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資,履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù),公司資質(zhì)和出資合法有效,公司存續(xù)合法。

因未查到2013年的年檢信息,根據(jù)有關(guān)法律,一年未年檢的,工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

二、甲公司的股權(quán)變更

(一)股權(quán)變更的歷史

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》,公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更:

1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況:設(shè)立時注冊資本650萬元,股東及持股比例如下,

姓名持股比例姓名持股比例

A:40% E:25%

B:10% F:10%

C:5% G:8%

D:1% J:1%

2、2011年6月17日股東變更情況:

F退出公司,分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A,和第三人K,K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、2012年7月23日股權(quán)變更情況

E退出公司,分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,及第三人L,L為公司新股東,K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后,股東持股比例如下:

姓名持股比例姓名持股比例

A:58.49% B:14.63%

C:7.31% G:9.9%

D:1.46% J:1.46%

K:4.5% L:2.25%

4、2013年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元,K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下:

姓名持股比例姓名持股比例

A:59.66% B:11.93%

C:7.46% D:4.47%

G:4.33% K:2.98%

M:1.49% N:1.49%

J:1.49% L:1.49%

R:0.75% S:0.66%

P:0.6% Q:0.6%

T:0.15%

(二)法律評價

根據(jù)《公司法》,《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,并已履行了必要的法律手續(xù)。

三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

(一)公司章程的沿革

公司章程于2010年10月14日訂立,于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。

(二)法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東會:股東會表決權(quán):公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、公司設(shè)董事會,成員為5人,由股東選舉產(chǎn)生,任期三年,連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議,需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定,如總經(jīng)理是董事的,總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意,決議生效。

3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,連選可連任。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

5、公司法定代表人A

(二)法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

(1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意,不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù),與公司同業(yè)競爭

(3)公司章程例舉股東大會特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過,而非按出資比例行使表決權(quán)。

3、以下約定的有效性存爭議,且有可能侵犯小股東的利益,請?zhí)貏e注意。

《公司章程》第二十五條約定:“一、經(jīng)股東會決議,公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利,且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購費(fèi)手,剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要�！�

對于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的約定的法律效力問題,實(shí)踐及理論中都存在爭議,因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外,由于股東會是資本多數(shù)決,(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過,是人數(shù)多數(shù)決),通過股東會決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán),可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條:“經(jīng)股東會決定,公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資,按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例,確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

(一)知識產(chǎn)權(quán)情況

(二)核心技術(shù)人員情況

(三)法律評價

經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢,以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

核心技術(shù)人員共8人,其中在崗6人,已離職的2人;公司股東3人,公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響,公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

五、甲公司固定資產(chǎn)

(一)固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單,公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備,總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押,無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

(二)法律評價

固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

目標(biāo)公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城,占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況,目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán),以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務(wù)

(一)財務(wù)狀況

(1)根據(jù)2011年3月25日,H市*會計師事務(wù)所有限公司,《*審字(2011)004-13號審計報告》,2010年實(shí)收本金130萬元,累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元,總負(fù)債是3.111746萬元,凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

(2)根據(jù)2012年4月25日,H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》,2011年,實(shí)收總本金260萬元,當(dāng)年虧損112.86萬元,累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元,總負(fù)責(zé)是28.027539萬元,凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

(3)根據(jù)目標(biāo)公司編制的2012年財務(wù)報表,2012年實(shí)收總本金670.4萬元,當(dāng)年虧損116.652314萬元,累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元,總負(fù)債是7.30632萬元,凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

(二)法律評價

1、從三年的財務(wù)報表看,公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值,根據(jù)2012年的財務(wù)報表,公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán),其實(shí)際價值應(yīng)是126.70386萬元。

2、目標(biāo)公司未提供2013年的財務(wù)報表,以上數(shù)值會有變化,應(yīng)核實(shí)2013年的財務(wù)報表,根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實(shí)際價值。

3、實(shí)際購目標(biāo)公司的股權(quán)價格可參考?xì)v年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素,綜合考量。

4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況,有兩項(xiàng)合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

(二)法律評價

合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

(一)勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證,未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì)。

2、員工構(gòu)成:公司共有在崗人員14人,其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人,生產(chǎn)部2人,分公司1人。