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收購項目盡職調(diào)查分析報告
據(jù)悉，如今人們生活質(zhì)量相對于過去有了很大的改善，逐漸好起來的生活方式帶動了市場經(jīng)濟的發(fā)展。越來越多的朋友開始注重高品位的生活，而企業(yè)之間的競爭從此展開，由于物競天擇適者生存的緣故，很多企業(yè)在斗爭中被收購，收購項目盡職調(diào)查分析報告怎么寫呢?下面是小編整理的收購項目盡職調(diào)查分析報告資料，歡迎閱讀。
收購項目盡職調(diào)查分析報告
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)
(一)公司設(shè)立
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字(2010)第A468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設(shè)立。
(二)出資
甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗字(2010)第A*號驗資報告》， 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》， 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》， 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》， 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
(三)公司存續(xù)
根據(jù)目標公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。
2013年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效
根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司2012年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到2013年年檢信息
公司基本信息:
名稱:甲公司
公司注冊地址:*
公司辦公地址: *
公司類型:自然人出資的有限責(zé)任公司
注冊號:*
注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經(jīng)營范圍:*
分公司基本信息:
名稱:甲公司*分公司
營業(yè)場所:*
經(jīng)營范圍:*
(四)法律評價
根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更
(一)股權(quán)變更的歷史
根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更:
1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況:設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:40% E:25%
B:10% F:10%
C:5% G:8%
D:1% J:1%
2、2011年6月17日股東變更情況:
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、2012年7月23日股權(quán)變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:58.49% B:14.63%
C:7.31% G:9.9%
D:1.46% J:1.46%
K:4.5% L:2.25%
4、2013年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:59.66% B:11.93%
C:7.46% D:4.47%
G:4.33% K:2.98%
M:1.49% N:1.49%
J:1.49% L:1.49%
R:0.75% S:0.66%
P:0.6% Q:0.6%
T:0.15%
(二)法律評價
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)
1、股東會:股東會表決權(quán):公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
(二)法律評價
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束
(1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的'全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保
(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
(3)公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定:“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上;公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要。”
對于有限責(zé)任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會是資本多數(shù)決，(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決)，通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條:“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)
(一)知識產(chǎn)權(quán)情況
(二)核心技術(shù)人員情況
(三)法律評價
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
(一)固定資產(chǎn)狀況
根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。
(二)法律評價
固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述�？蛇M一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務(wù)
(一)財務(wù)狀況
(1)根據(jù)2011年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。
(2)根據(jù)2012年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責(zé)是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。
(3)根據(jù)目標公司編制的2012年財務(wù)報表，2012年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。
(二)法律評價
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)2012年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權(quán)，其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。
2、目標公司未提供2013年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實2013年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。
3、實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況
根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評價
合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
(一)勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構(gòu)成:公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況:均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學(xué)歷結(jié)構(gòu):本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。
(二)法律評價
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。
有基本的勞動關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺!
并購項目盡職調(diào)查方案
一、引言
近一個世紀以來，西方國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮。通過并購，實現(xiàn)了企業(yè)規(guī)模迅速擴張，推動了產(chǎn)業(yè)升級和資本優(yōu)化配置，產(chǎn)生了一大批國際知名的大型跨國公司。在經(jīng)濟全球化的大背景下，隨著中國經(jīng)濟的高速增長和市場化程度的提高，國內(nèi)越來越多的企業(yè)也選擇并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式，并購已成為各類企業(yè)快速擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。 企業(yè)并購的基本流程主要包括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調(diào)查、交易路徑和交易結(jié)構(gòu)方案設(shè)計、企業(yè)估值、談判及交易、并購后的整合等幾個主要環(huán)節(jié)。 盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查(Due Diligence)，是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營活動等方面進行的全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。 盡職調(diào)查之所以重要在于其在企業(yè)并購過程中起著以下兩個作用： 第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據(jù)。通過盡職調(diào)查了解目標公司財務(wù)、法律、經(jīng)營等各方面的信息，將這些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續(xù)進行;按照盡職調(diào)查結(jié)果對前期制訂的并購方案、計劃進行確認或修正，確定估值的基本假設(shè)和估值模型;盡職調(diào)查結(jié)果也是設(shè)計交易路徑及交易結(jié)構(gòu)方案、制訂整合方案的重要依據(jù)。 第二、有效防范企業(yè)并購中的風(fēng)險。通過對目標企業(yè)設(shè)立及存續(xù)、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭能力、公司治理、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、盈利能力、稅務(wù)事項、質(zhì)量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產(chǎn)等的綜合性審查，準確描述目標企業(yè)的現(xiàn)狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風(fēng)險，這有助于收購方在確定并購范圍、進行并購談判、制訂并購協(xié)議時有意識地進行規(guī)避。 現(xiàn)實中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調(diào)查的重要性。許多企業(yè)在完成
了并購后發(fā)現(xiàn)，并購來的企業(yè)成了“雞肋”，沒有產(chǎn)生“1+1>2”的預(yù)期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無底洞。究其原因，就是盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的缺失或操作不規(guī)范，導(dǎo)致掌握的信息不充分、不準確，沒有認識到存在的風(fēng)險，更談不上有意識地規(guī)避風(fēng)險，在這種情況下決策難免失敗。
正是由于盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都可能導(dǎo)致并購失敗，給收購方帶來重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡職調(diào)查工作方案，以保證盡職調(diào)查工作有序、有效、規(guī)范進行。
二、盡職調(diào)查方案的主要組成部分
盡職調(diào)查方案主要由項目背景介紹、項目工作組織機構(gòu)及職責(zé)、盡職調(diào)查重點、時間進度計劃、工作協(xié)調(diào)方式等幾個部分組成
1、項目背景
項目背景部分的主要內(nèi)容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)指標進行簡要介紹，對收購方的并購動因進行簡要陳述，使所有項目工作參與者對項目前期情況有一個大致了解，便于下一步的'工作開展。
目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、主營業(yè)務(wù)、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經(jīng)營負責(zé)人、員工人數(shù)、重要下屬企業(yè)情況等。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權(quán)比例，若投資者人數(shù)較多，列明前5位或前10位主要股東及其股權(quán)比例。
主要財務(wù)指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、收入、利潤指標情況。
并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在的收購方需要的戰(zhàn)略資源、并購預(yù)期產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等。
2、項目組織機構(gòu)
企業(yè)并購是事關(guān)企業(yè)未來發(fā)展的重大經(jīng)濟行為，環(huán)節(jié)多、時間長，涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構(gòu)來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。
通常，要設(shè)置并購項目領(lǐng)導(dǎo)小組，由收購方的主要領(lǐng)導(dǎo)擔任組長，分管領(lǐng)導(dǎo)擔任副組長，負責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務(wù)、資產(chǎn)管理等部門的負責(zé)人任小組成員。項目領(lǐng)導(dǎo)小組全面負責(zé)整個并購項目的組織與實施，直接對公司的最高投資決策機構(gòu)負責(zé)，保證信息溝通及時和決策高效。
項目領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)并購項目工作小組，項目工作小組隨著項目實施的不同階段可分為盡職調(diào)查小組、目標公司評價與估值小組、談判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個有機的整體，隨著項目實施的進展依次成立。盡職調(diào)查小組的負責(zé)人或主要成員通常會加入后續(xù)的工作小組，或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員提前介入盡職調(diào)查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。
表1：盡職調(diào)查組織機構(gòu)
盡職調(diào)查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。將這些人員又分為經(jīng)營、法律、財務(wù)三個專業(yè)調(diào)查組。若是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產(chǎn)等高危行業(yè)，還需要設(shè)置專門的HSE(指職工健康、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護)組，并聘請專門的第三方進行HSE方面的評價。若不屬于高危行業(yè)，則可以不專門設(shè)置，其有關(guān)內(nèi)容的調(diào)查工作由經(jīng)營調(diào)查組承擔。
一般由并購方委托財務(wù)顧問擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào)(也是項目整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào))，負責(zé)對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量，復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論，匯總形成盡職調(diào)查小組的工作成果。
運營組、法律組、財務(wù)組分別主要由財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師人員組成，收購方人員分別按專業(yè)加入到這些小組中。
關(guān)注點：
第一，明確各機構(gòu)的職責(zé)，尤其是對各中介機構(gòu)的職責(zé)應(yīng)明確工作內(nèi)容，提出工作要求，確定應(yīng)提交的文檔，以保證工作實效。
第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應(yīng)盡量安排收購方的各類專業(yè)人員加入。收購方人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，有利于并購后的整合工作;同時有助于收購方與中介機構(gòu)之間的信息溝通。
3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
各中介咨詢機構(gòu)應(yīng)依據(jù)獨立客觀性原則、謹慎性原則、全面性原則和重要性原則進行盡職調(diào)查，憑借其專業(yè)知識，通過與并購雙方的溝通，充分掌握有關(guān)信息，全面、公正、獨立地得出相應(yīng)結(jié)論。
盡職調(diào)查的重點一般包括以下內(nèi)容：
(1)經(jīng)營活動
�、� 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位;
② 經(jīng)營效率;
�、� 企業(yè)文化;
�、� 人力資源;
�、� 重大關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營狀況;
�、� 管理層的管理能力及管理水平;
⑦ 公司組織架構(gòu)合理性等;
�、� 技術(shù)與研發(fā);
⑨ HSE方面管理情況。
(2)法律事務(wù)
�、僖婪ǔ闪⒓昂戏ù胬m(xù);
�、诤贤�;
�、圬敭a(chǎn)的權(quán)屬;
�、墉h(huán)境達標情況;
⑤勞務(wù)合同及員工福利;
�、逕o形資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán);
�、邔Ｓ屑夹g(shù)及納稅情況等;
�、嘣V訟事項;
⑨并購行為可能引起的法律糾紛。
(3)財務(wù)狀況
�、� 目標公司所遵循的會計制度及會計政策;
�、� 會計核算體系;
③ 財務(wù)管理制度;
�、� 歷年的經(jīng)營成果;
⑤ 現(xiàn)金流的情況;
�、� 資產(chǎn)負債情況;
�、� 稅務(wù)。
關(guān)注點
第一，以上三方面的調(diào)查不是相互孤立的，許多同一個事項需要各專業(yè)調(diào)查組分別從不同的角度予以關(guān)注，因此需要各專業(yè)調(diào)查組相互配合、相互驗證，實現(xiàn)對目標公司的全方位評價。
第二，以上所列只是個專業(yè)調(diào)查組開展工作的主要方向，在具體工作時還需要進一步細化;
第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源和能力，但具體到項目，每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的，目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體情況確定盡職調(diào)查的工作重點。在盡職調(diào)查實施過程中，應(yīng)根據(jù)了解到的新情況對調(diào)查重點及時修正。
4、時間進度計劃
盡職調(diào)查分為前期準備、現(xiàn)場調(diào)查、出具報告三個階段
關(guān)注點：
第一，制訂時間進度計劃時，除了根據(jù)工作內(nèi)容安排時間進度外，應(yīng)明確提交的工作文檔，提示關(guān)鍵事項，落實責(zé)任人，以便于檢查和控制。
第二，上表中只是大致的時間安排，具體的工作中，應(yīng)根據(jù)項目的復(fù)雜程度，工作范圍的大小進行調(diào)整。
5、工作協(xié)調(diào)方式
工作方案能否順利實施，計劃能否有效執(zhí)行，以至于盡職調(diào)查能否達到預(yù)期的目的，很大程度上取決于參與盡職調(diào)查的項目工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調(diào)制度以加強參與調(diào)查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。
(1)現(xiàn)場工作期間
�、� 每天晚上各調(diào)查小組對當日工作完成情況進行小結(jié)、分享信息并為其他小組提出注意事項;
�、� 每周五各調(diào)查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責(zé)人參加的每周例會，共同討論未解決事項;
�、� 各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送收購方項目工作領(lǐng)導(dǎo)小組;
�、� 對于盡職調(diào)查中遇到的困難或障礙，視問題的重要程度及是否具有共性由財務(wù)顧問或財務(wù)顧問牽頭，相關(guān)中介機構(gòu)參加，與目標公司溝通、協(xié)調(diào);
�、� 在完成現(xiàn)場盡職調(diào)查后召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論各中介機構(gòu)所負責(zé)部分的報告編寫事宜;
�、� 對于需要進行的訪談工作，盡量一并安排進行。
(2)盡職調(diào)查報告撰寫
�、� 報告編制期間各方應(yīng)隨時保持聯(lián)絡(luò);
② 在各中介機構(gòu)完成所負責(zé)報告編寫后開始盡職調(diào)查報告(匯總報告)初稿的編寫工作。待初稿完成后，召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會討論并定稿。
企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿﹃P(guān)注財務(wù)方面的四個重要指標：
1、銷售收入增長率
2、提價能力
3、公司營業(yè)成本
4、凈資產(chǎn)增長率
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