公司概論期末試題及答案

一、名詞解釋(每個3分，共15分)
1．公司法
2．工廠制企業(yè)
3．公司設(shè)立
4．公司的有限責(zé)任
5．控股公司
二、判斷正誤(根據(jù)你的判斷，在每小題后的括號內(nèi)打“√”或“×”，每小題1分，共10分)
1. 民法是調(diào)整平等主體間財產(chǎn)關(guān)系與人身關(guān)系的基本法，因此，民法中的一些基本準(zhǔn)則也應(yīng)在公司法中有所體現(xiàn)。(??)
2．股份公司產(chǎn)生和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)順序表明，一個國家的經(jīng)濟起飛是從第三產(chǎn)業(yè)開始的。(??)
3．政企分開就是指政府把屬于企業(yè)的職能交給企業(yè)。(??)
4．公司是由兩個以上的股東出資設(shè)立的企業(yè)，因而合伙企業(yè)也是公司。(??)
5．公司設(shè)立與公司開辦、公司成立雖有區(qū)別，但都屬于經(jīng)濟學(xué)范疇的概念。(??)
6．所謂無形財產(chǎn)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。(??)
7．董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。(??)
8．國有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營者的期股，每年所獲紅利應(yīng)首先用于歸還因購買期股的賒帳和貼息、低息貸款部分。(??)
9．母公司與總公司的根本區(qū)別，在于其下屬公司是否具有獨立的法人資格。(??)
10．公司債與一般借貸之債均屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，沒有明顯區(qū)別。(??)
三、單項選擇(在每小題的4個備選答案中選出一個最優(yōu)的，將其序號填入題后括號內(nèi)。每小題1分，共20分)
1．下列特征中，不屬于現(xiàn)代公司的是(??)。
A．公司的中心地位?????????B. 完備的公司立法
C．責(zé)任的無限性??????????D．經(jīng)營的多樣化
2．現(xiàn)代企業(yè)制度的特征是(??)。
A．產(chǎn)權(quán)清晰、決策迅速、風(fēng)險自擔(dān)、政企分開
B．經(jīng)營靈活、管理科學(xué)、權(quán)責(zé)明確、組建簡單
C．責(zé)任無限、權(quán)責(zé)分開、產(chǎn)權(quán)清晰、管理科學(xué)
D．產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)
3．現(xiàn)代企業(yè)的典型法律形態(tài)是(??)。
A．個人業(yè)主制企業(yè)?????????B．合伙企業(yè)
C．公司???????????????D．股份合作制企業(yè)
4．以下哪個不是合伙制企業(yè)的缺點?(
A．合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任??????B．穩(wěn)定性差
C．易造成決策上的失誤????????D．有限的規(guī)模
5．建國后，我國股份公司的產(chǎn)生是從(??)。
A．1981年??????????????B．1990年
C．1953年??????????????D．1949年
6．股東人數(shù)既有最低下限也有最高上限的公司是(??)。
A．無限責(zé)任公司???????????B．有限責(zé)任公司
C．股份有限公司???????????D．股份兩合公司
7．人合公司指的是(??)。
A．人與人之間相互合作的公司
B．公司經(jīng)營活動主要以股東個人信用為基礎(chǔ)的公司
C．公司經(jīng)營活動以公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)的公司
D．公司的經(jīng)營活動中以人為本的公司
8．在我國，設(shè)立股份有限公司應(yīng)遵循的原則是(??)。
A. 特許主義?????????????B．核準(zhǔn)主義
C．單純準(zhǔn)則主義???????????D．嚴(yán)格準(zhǔn)則主義

9．募集設(shè)立的方式適合于(??)。

A．股份有限公司???????????B．無限公司

C．兩合公司?????????????D．有限責(zé)任公司

10．我國《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的(??)。

A．5％??????????????? B．10％

C．15％???????????????D．35％

11．按照公司有限責(zé)任的含義，當(dāng)公司破產(chǎn)時，股東(??)。

A．僅以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任

B．以其全部財產(chǎn)，對公司承擔(dān)有限責(zé)任

C．不承擔(dān)責(zé)任，債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)

D．承擔(dān)連帶責(zé)任

12．以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能? (??)。

A．風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移?????????B．鼓勵投資

C．管理效率的提高?????????D．資本流動促進(jìn)

13．以下哪一個不是公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因? (??)。

A．彌補股東的功能性缺陷??????B．克服責(zé)任無人承擔(dān)的責(zé)任

C．維護股東和公司的權(quán)益??????D．克服有限責(zé)任的缺陷

14．期股期權(quán)激勵最具有刺激作用，它的缺點在于(??)。

A．風(fēng)險較大

B．容易導(dǎo)致經(jīng)理的短期行為

C．與企業(yè)經(jīng)營狀況聯(lián)系不緊密

D．不能準(zhǔn)確反映經(jīng)理的努力程度

15．獨立董事是舶來品，它產(chǎn)生于(??)。

A．20世紀(jì)初????????????B．20世紀(jì)末

C．20世紀(jì)30年代????????? D．20世紀(jì)六七十年代

16．信譽度最高、利率最低的債券是(??)。

A．國家債券???????????? B．金融債券

C．公司債券???????????? D．外國債券

17．公司重整的權(quán)力機構(gòu)是(??)。

A．檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機構(gòu)

B．債權(quán)人會議

C．關(guān)系人會議

D．股東大會

18．公司以部分財產(chǎn)另外設(shè)立兩個新公司的行為屬于(??)。

A．吸收合并????????????B．存續(xù)合并

C．派生分立????????????D．新設(shè)分立

19．上證綜合指數(shù)是以(??)為基期的。

A．1990年12月19日??????? B．1991年7月15日

C．1993年5月3日???????? D．1992年2月21日

20．股份有限公司發(fā)行公司債券時，公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣(??)萬元。

A．5000??????????????B. 3000

C. 6000??????????????D. 1000

四、多項選擇(在每小題的備選普案中，有一個以上的正確答案，請將正確答案的序號填入題后的括號內(nèi)。每小題2分，共10分)

1．以下哪些因素刺激了歐美各國在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展? (??????)

A．商品經(jīng)濟意識

B．科學(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展

C．社會分工和生產(chǎn)力的進(jìn)一步發(fā)展

D．市場競爭空前激烈

2．下列內(nèi)容中，哪些是公司制企業(yè)的特征?(??????)

A．具有法人財產(chǎn)權(quán)?????????B．承擔(dān)無限責(zé)任

C．兩權(quán)分離????????????D．有限的規(guī)模

3．公司資產(chǎn)包括(?????)。

A．股東權(quán)益????????????B．公司債

C．貸款??????????????D．商譽

4．公司總經(jīng)理是(?????)。

A．公司法人代表的代理人??????B．公司行政工作首腦

C．公司法人代表??????????D．董事會的雇員

5．影響股票價格波動的經(jīng)濟因素主要有(??????)。

A．國內(nèi)生產(chǎn)總值??????????B．銀行利率

C．貨幣供給量???????????D．經(jīng)濟周期

五、簡答(每小題7分，共28分)

1．簡要分析公司法的性質(zhì)。

2．公司的經(jīng)濟功能有哪些?

3．監(jiān)事會的職權(quán)是什么?

4．簡述公司債券的發(fā)行目的、發(fā)行條件和發(fā)行程序。

六、論述(17分)

試述為什么要對公司實行重整?公司重整與破產(chǎn)有什么區(qū)別?

答案及評分標(biāo)準(zhǔn)

一、名詞解釋(每小題3分，共15分)

1．公司法：指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、經(jīng)營和解散及調(diào)整公司對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范。(3分)

2．工廠制企業(yè)：工廠制度是計劃經(jīng)濟體制下我國實行的企業(yè)制度。當(dāng)一個工廠就是一個企業(yè)，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧時，這個工廠就被稱為工廠制企業(yè)，也叫單廠制企業(yè)。(3分)

3．公司設(shè)立：指公司創(chuàng)辦人為使公司取得法人資格按照一定程序所實施的法律行為。(3分)

4．公司的有限責(zé)任：是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求，但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。(3分)

5．控股公司：是指通過持有其他公司一定份額普通股股份，進(jìn)而達(dá)到控制和掌握其他公司重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)，以獲得投資收益為目的的公司。(3分)

二、判斷正誤(每小題1分，共10分)

1．√?????2．√?????3．×?????4. ×?????5．×

6．√?????7．×?????8．√?????9．√?????10．×

三、單項選擇(每小題重分，共20分。多選、錯選均不給分)

1．C??????2．D??????3．C??????4．D????? 5．A

6．B??????7．B??????8．B??????9．A?????10．D

11．A?????12. C????? 13．D????? 14．B?????15．D

16．A?????17．C????? 18．C????? 19．A?????20. B

四、多項選擇(每小題2分，共10分。多選、少選、錯選均不給分)

1．BD??????2．AC?????3．ABC?????4．ABD?????5. ABCD

五、簡答[每小題7分，共28分)

1．公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時又具有不同于其他法律的特征：

(1)公司法是一種企業(yè)組織法

公司法作為企業(yè)組織法，主要規(guī)定了公司的設(shè)立、變更、終止、公司的法律地位和組織機構(gòu)，公司的名稱和住所，公司股東的權(quán)利和義務(wù)，以及公司內(nèi)部的法律關(guān)系。

(2)公司法是一種活動法

既然公司是以營利為目的的經(jīng)濟組織，在這些公司對外從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，如公司股票的發(fā)行、交易、公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等都屬于公司法調(diào)整范圍。從這個意義上說，公司法又是一種活動法。

(3)公司法是一種制定法

公司法是一種制定法，它涉及各種法律規(guī)范中的有關(guān)公司的問題，既包括單一的公司法法典，又包括其他有關(guān)公司問題的法律、法規(guī)等等。

(4)公司法是公法化了的私法

公司法產(chǎn)生之初主要是規(guī)范當(dāng)事人之間的行為準(zhǔn)則，自然像民法一樣都屬于私法。公法則是調(diào)整社會公共利益的法律，從本質(zhì)上說，公司法亦應(yīng)歸類于私法。但是，由于國家對公司這種經(jīng)濟組織及其活動的干預(yù)越來越多，今天的公司法已不再是18、19世紀(jì)的公司法，它已逐漸被公法化，是最典型的公法化了的私法。(7分)

2．(1)公司是資本集中的最有效形式；

 ???(2)公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營效能；

 ???(3)公司有利于資源配置的合理化；

 ???(4)公司能夠促進(jìn)企業(yè)家階層的形成；

 ???(5)公司有利于重塑社會經(jīng)濟的微觀基礎(chǔ)。(7分)

3．(1)檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動；

(2)對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(4)提議召開臨時股東大會；?

(5)列席董事會會議；

(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(7分)

4．公司債券的發(fā)行目的主要有：

(1)擴大資金來源。

(2)降低資金成本。

(3)減少稅收支出。

(4)公司發(fā)行債券既可以獲得經(jīng)濟方面的好處，又不會影響股東對公司的控制權(quán)。

公司債的發(fā)行條件主要包括：

①股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；

②累積債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；

③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

④資金籌集投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

⑤債券利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；

⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

發(fā)行公司債必須依照法定的程序進(jìn)行，一般需經(jīng)過決議、申請、審批、募集四個階段。(7分)

六、論述(17分)

1．公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。

為了保護債權(quán)人、股東和職工的利益，穩(wěn)定社會經(jīng)濟秩序，有必要對瀕臨破產(chǎn)倒閉，但有恢復(fù)生機的可能性和必要性的公司，實行重整制度。實行公司重整制度的意義在于：

(1)有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅，在新的基礎(chǔ)上開始新的經(jīng)營活動；

(2)有利于維護股東的權(quán)益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；

(3)有利于維護職工的利益，使他們免于失業(yè)的危險；

(4)有利于維護債權(quán)人的利益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；

(5)有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定，使正常的社會經(jīng)濟秩序免受沖擊。(7分)

2．公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別

(1)公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同。公司重整的目的是為了防止或避免公司遭受破產(chǎn)的厄運，維持公司的存在，幫助公司恢復(fù)生機，保護債權(quán)人，股東、公司職工的利益。公司破產(chǎn)的目的是為了在公司失去償債能力、無法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財產(chǎn)，使公司終止，并將財產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，以保護債權(quán)人為主。

(2)提出公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，公司破產(chǎn)則無論什么形式的公司均適用。提出公司重整申請的，可以是公司的董事會，也可以是具備一定條件的股東或債權(quán)人，如股東持有的股份占公司總股本的一定比例，債權(quán)人的債務(wù)額達(dá)到公司債務(wù)總額的一定數(shù)額。提出公司破產(chǎn)申請的，可以是公司的負(fù)債人，也可以是公司的債權(quán)人，一般沒有股份數(shù)或債務(wù)額等的限制。

(3)公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同。公司重整的原因是由于公司陷于財務(wù)上的困境，已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險。公司破產(chǎn)的原因則是由于公司無法清償其到期債務(wù)。

 ?(4)公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)不同。公司重整的執(zhí)行機構(gòu)為由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會議。公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)是清算組或債權(quán)人會議，股東一般不參與執(zhí)行機構(gòu)，因為破產(chǎn)主要是為了保護債權(quán)人的利益。

(5)公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。(10分)